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新《公司法》第四十二条明确指出：有限责任公司的设立，股东人数至少为一个，最多不超过五十个。这项条款明确了有限责任公司股东数量的界限，与2018年《公司法》第二十四条和第五十七条第二款相呼应，并将这两项规定合并改进为一条，具体来说，是在2018年《公司法》第二十四条原有内容上，补充了“超过一个”股东人数下限的条款，这个条款也是“仅含一个股东的有限责任公司”成立的法律基础；此外，取消了2018年《公司法》第五十七条第二款，将其内容并入本条以及新《公司法》第二十三条、第六十条、第一百一十二条，表明新《公司法》不再将一人公司限定为有限责任公司，股份有限公司也可以实行一人公司制度，并且一人公司的出资人不再仅限于自然人或法人，非法人组织同样可以成为一人公司的出资人。精确把握有限责任公司股东人数的约束性条款，务必留意以下几点：公司股东的总数有明确的上限，超出这个范围将违反相关法规，需要特别注意，同时也要了解这个规定对于公司运营的具体影响。
新《公司法》对有限责任公司的股东身份有无限制？
新《公司法》第四十二条明确指出，有限责任公司需由至少一名且不超过五十名的投资者共同出资组建。该条款表明，现行法律并未对参与设立有限责任公司的主体身份设置特殊要求。这些投资者既可以是个人，也能够是单位或某种组织形态。这一状况与旧版《公司法》存在差异，旧版《公司法》明确限定一人公司的出资人仅限于自然人或者法人，排除了非法人组织作为出资人的可能性。因此，除了金融领域的有限责任公司外，诸如股权代持安排、员工持股团体、有限合伙人持股构造等变通形式突破股东数量限制的做法，在实际操作中通常能够获得法律上的确认。此处须留意以下事项：首先，若股东为个人，某些特定领域的公司，其创立者需拥有特殊的民事权利资格和民事行为资格；法律不允许成为股东的个人，例如党政机关、军队的某些公职人员，以及被禁止从事竞业的人等，均不得成为股东。其次，倘若出资方是公司法人或非公司法人团体，倘若相关法律或法规明确限制公司法人或非公司法人团体担当公司出资方，那么这些主体便无权充当股东。例如，我国相关法律或法规不允许党政机关、军队等从事商业活动或创办企业，因此党政机关和军队无法担任公司的发起方。不过，此类规定并不妨碍经国家授权的国有资产管理部门在特定情形下作为发起方参与某些公司的组建过程。公司一般不能持有自身股份，若特殊情况获得本公司股份，需依照法规迅速处理转让或注销事宜。有限公司对发起人的国籍和住所没有明确要求，这点与股份公司发起人至少半数需在中国境内居住的规定不同。国家虽可成为国有企业的股东，但必须通过其指定的投资机构或政府部门等作为出资方代表行使权利。
相关资料包括：朱慈蕴担任主编，沈朝晖、陈彦晶担任副主编的《新公司法条文精解》，由中国法制出版社于2024年出版，参见第71页；曹守晔担任主编的《公司法修改条文理解与适用》，由法律出版社于2024年出版，参见第119页；李建伟担任主编的《公司法评注》，由法律出版社于2024年出版，参见第166-167页；赵旭东担任主编，刘斌担任副主编的《新公司法条文释解》，由法律出版社于2024年出版，参见第102页。
非法人组织能否成为公司股东？
《民法典》第一百零二条第二款明确指出：个人独资企业、合伙企业以及不具备法人地位的专业服务机构都属于非法人组织范畴。《公司法（修订草案一审稿）》第三十七条曾经提出，由单个自然人股东或者单个法人股东组建的有限责任公司可称为一人有限责任公司。不过，该条款在随后的历次审议版本中均被移除。这表明，单一主体的公司所有者不仅包括个人和法人实体，非法人组织也能够担当此角色。当然，个人（涵盖外籍人士）、法人及非法人组织作为公司所有者，不应受到其他法规的限制，倘若存在法律法规对担任公司所有者需要经过批准的情况，就必须完成相应的批准程序。个人独资企业和合伙企业通常以市场经营为活动内容，因此需要具备股东身份；不具备法人地位的专业服务机构，例如律师事务所、外国律师事务所驻华代表机构、专利代理机构、未注册为合伙企业的注册会计师事务所、清算事务所、评估事务所、鉴定事务所等，这些机构的核心职能是提供专业服务而非一般的市场经营活动，所以它们不能参与其专业服务范围以外的商业活动，也就不能投资设立公司并担任股东。
相关资料包括曹守晔编写的《公司法修改条文理解与适用》，由法律出版社于2024年出版，内容涉及第119至120页；刘斌编著的《新公司法注释全书》，由中国法制出版社于2024年出版，具体在第202页；王欣新主编的《公司法（第五版）》，由中国人民大学出版社于2024年出版，涵盖第129至130页；以及王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》，作为中华人民共和国法律释义丛书的一部分，由法律出版社于2024年出版，在第64页有相关说明。
限制民事行为能力人和无民事行为能力人能否成为公司股东？
依照新《公司法》第四十二条、第九十条等条款，我国法律针对公司不同发展时期自然人股东的行为能力设定了不同标准，公司成立时的自然人股东身份与公司持续经营期间的自然人股东身份二者不完全相同。公司创建之际，发起人股东须执行多项涉及内部及外部的法律活动，同时需对设立失败所致的损害承担共同责任，因此设立股东必须拥有完全的民事行为能力，限制民事行为能力者或无民事行为能力者不能担任有限责任公司发起人；公司成立并持续运营后，法律对此不再有规定，股东只需具备相应的民事权利资格即可，通过继承、受赠或转让股份，限制民事行为能力者或无民事行为能力者亦能成为公司股东。例如，现行《公司法》第九十条款明确指出：自然人股东离世之后，其合法的继承人具备承继股东身份的资格；不过，倘若公司章程中有其他不同约定的情形，则不在此列。这一条款并未对继承股东的行为能力设定任何条件。
李建伟编写的《公司法评注》由法律出版社于2024年出版，参见第167页；王瑞贺编写的《中华人民共和国公司法释义》收录在中华人民共和国法律释义丛书内，同样由法律出版社于2024年出版，具体内容见第64至65页。
公司股东是否必须都要出资？
新《公司法》第四十二条明确指出：有限责任公司的发起人数量至少为一个，最多不超过五十个。根据这一条款的字面含义，公司成立之际的所有发起人都必须履行出资义务；若未出资，则无权成为有限责任公司的股东，并且发起人的出资必须满足法律规定的相关标准。依照新《公司法》第九十条的条款，即自然人股东离世后，其合法的继承人具备承继股东身份的资格，那么新加入公司的成员，并非必须以出资作为条件，也可能经由赠予、承继等途径获得股份。此外，根据新《公司法》第四十八条第一款内容，股东能够运用现金进行出资，同样也可以采用有形资产、智慧成果、土地使用许可、公司股份、债务债权等具备现金价值且能够依照法律进行转让的非现金资产进行估值出资，也就是说股东的出资途径是多样化的，股东以该条款中提到的资产进行出资，都算作新《公司法》第四十二条中所界定的“出资”。
参考《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》这本书，由最高人民法院民事审判第二庭编著，是人民法院出版社2024年出版的，第168页有相关内容；还有《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》这本书，是周游写的，由法律出版社2024年出版，第91页有相关内容。
未实际缴纳出资的人能否成为公司的原始股东？
新《公司法》第四十二条明确指出：有限责任公司的设立需要至少一名且不超过五十名的股东参与投资。该条款中提及的“投资”，通常是指承诺缴纳的资本数额。依据现行《公司法》第四十七条，有限责任公司注册资本需遵循分期缴纳的规则，其总额应等于所有股东在公司登记时承诺的出资量，这些承诺的出资量须按照公司章程的约定，自公司成立之日起五年内完成缴纳。所以，只要有限责任公司的发起人已经缴清了公司的全部注册资本，就能够完成公司的设立。可以看出，最早参与公司并承诺出资的成员即为公司的初始成员。承诺出资与实际出资并不相同，只要成员表示了承诺，无论是否已经履行出资义务，都能成为公司的初始成员。在特定情形下，法律、行政法规以及国务院的决策对有限责任公司注册资本的缴纳方式和股东出资的时间有不同于常规的要求，那么公司发起人在创建企业时，不能仅仅承诺出资，还必须实际支付一部分或者全部的出资额。
相关资料包括，最高人民法院民事审判第二庭编写的《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版）》，由人民法院出版社于2014年出版，参见该书第24页内容；同时还有赵旭东担任主编、刘斌担任副主编的《新公司法条文释解》，该书由法律出版社于2024年出版，具体内容可查阅该书第103页。
“占干股”者能否成为公司股东？
在实际运营中，那些只注册为股东却未实际出资的“挂名股份”情况，实际上得不到法律的支持。这种现象依据《现代汉语词典》的说明是指“公司无偿给予的、不投入资金、获利时享受分红，亏损时不受损失的股份”，其核心违背了股东仅以出资额度为上限承担公司责任的规定，因此这类“挂名股份”者的股东资格本身就不应被认可。
相关资料源自最高人民法院民事审判第二庭编纂的《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》一书，由人民法院出版社于2024年出版，具体内容见第168页。
公司股东是否必须是民事主体？
目前还存在不同看法。近几十年来，机构投资者在全球公司融资和治理方面扮演着越来越关键的角色，在中国公司运作中也是如此。许多契约型私募基金、资产管理计划、信托计划以及员工持股平台等也可能成为股东，它们虽非民事主体，却可以称作“法律实体”，其股东权利主要由管理人或受托人依照法律规定来代表行使。
参考周游的作品《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》，法律出版社于2024年出版，第91页有相关内容
有限责任公司的股东人数有具体规定，是多少呢？如果股东数量超出法定标准，公司成立的过程是否依然有效？
新《公司法》对有限责任公司的股东人数设定了上限，并未规定下限；而对于股份有限公司的股东人数，则没有设定最高额度（股份有限公司中发起人数量最多为200人，并非指股东总数）。根据新《公司法》第四十二条，有限责任公司需由至少一名且不超过五十名的股东共同出资组建。根据《民法典》第一千二百五十九条规定，民法中的“以上”“以下”都包含本数在内，所以有限责任公司的股东最少可以是1个人，这就意味着可以成立一人制有限责任公司，并将这类公司纳入有限责任公司的整体规范范围；同时，股东人数最多不能超过50个，这样做是为了突出有限责任公司是以人合和封闭为基本特征的。通常认为，有限责任公司的股东数量上限是最新《公司法》的强制性规定，不能违反，否则当事人主张登记为显名股东不应被接受，公司登记机构也不会批准相关公司的设立申请。也有学者指出，新《公司法》中有限责任公司股东人数须在五十人以下的规定，基本上并非效力性强制性规定。若设立有限责任公司时股东数量超出五十名，那么即便未获工商部门核准登记，也不代表那些仅登记于股东名册而未录入工商登记簿的股东并非公司股东。即便某个投资人因股东人数超标未被录入工商登记簿，只要其名字登记在公司股东名册上，或者被公司明确承认为股东身份，那么该投资人就确实属于公司股东，能够行使股东权利，同时也需履行股东应尽的义务。工商注册环节里，股东名册上的名字并不产生法律上的设立效果，仅仅起到公开的作用。企业内部管理上，通常依靠股东名册记录，或者得到所有股东的一致同意。
相关法律书籍中，最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》于2024年由人民法院出版社出版，在第168页有相关论述；李建伟主编的《公司法评注》同样在2024年由法律出版社出版，其第166页有具体说明；曹守晔主编的《公司法修改条文理解与适用》在2024年由法律出版社发行，第120页阐述了该问题；周友苏所著的《中国公司法论》由法律出版社于2024年出版，第140页有相关内容；徐强胜著的《公司法：规则与应用》在中国法治出版社2024年版中，第134页对此进行了分析。
有限责任公司的成员数量，在股权传承等情形下，是否能够超出法律规定的上限？
新《公司法》第四十二条对有限责任公司股东人数作出规定，即股东数量限定在一人以上五十人以下，这一规定自公司成立起一直有效，不仅公司成立时不能违反该人数限制，公司在运营过程中也不得超出这一范围，一旦出现违反情况，公司需尽快纠正，以消除违法行为。若公司某自然人股东离世后，其遗产由多位继承人分割，导致股东总数超出五十人，企业需尽快采取措施，例如回购部分股东股份，或改变企业组织形态、实施分拆，以使股东数目降至五十人以下。否则，登记管理机构无法为所有后续继承人完成股权变更手续。
李建伟编写的《公司法评注》由法律出版社于2024年出版，参见第166页；周游撰写的《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》同样由法律出版社于2024年出版，参见第91页
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有限责任公司的发起人人数是否有限制？
现行《公司法》仅对股份有限公司的发起人股东设定了“一至两百人”的限定，但并未对有限责任公司的发起人人数作出具体说明，因为有限责任公司的股东人数已经事先确定，其发起人将由未来的股东直接担任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条，筹备公司时签署章程、出资或认购股份并执行设立任务者，应被视为公司的发起人，这涵盖了有限责任公司成立时的股东身份。因此，有限责任公司成立时的股东也就是该公司的发起人（设立人）。所以，现行《公司法》第四十二条中关于有限责任公司股东数量“介于两人到五十人之间”的条款，也可以看作是对设立公司时所需人数的要求，这里的“五十人”既包含公司所有者，也涉及公司创办者。换句话说，公司创办者的最大额度与所有者人数一致，创办者的人数规定同样是“不少于两人且不超过五十人”。
参考李建伟编写的《公司法评注》，该书由法律出版社于2024年出版，第166页有相关论述；同时，李建伟撰写的《公司法学（第六版）》由中国人民大学出版社于2024年出版，第69页也有类似观点；此外，施天涛所著的《公司法论（第五版）》由法律出版社于2025年出版，第73页也提及了这个问题。
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个人作为股东能否成立多个单一股东企业？单一股东企业是否能够再设立一个单一股东的下属公司？
二零一八年颁布的《公司法》第五十八条明令禁止单个个人设立两个或更多个单一股东有限责任公司，同时禁止单一股东有限责任公司再去投资成立新的单一股东有限责任公司。最新《公司法》取消了2018年《公司法》第五十八条的那个约束性条款，把单一股东企业的资本要求与公司管理等方面的规则，完全统一到了一般公司的法律框架里，这表示在《公司法》修订生效之后，个人股东能够成立好几家单一股东企业，单一股东企业也还可以再创办一家单一股东子公司。
参考刘俊海的著作《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，该书由中国法治出版社于2024年出版，第186至187页有相关论述。
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国有独资公司是否属于一人公司？
国家全资企业就是其全部资本由公共资本组成，由国家指定唯一机构管理国有股份的企业。这种企业与《公司法》中定义的单一股东企业从原理上类似，依据股东数量，企业可分为单一股东企业和联合经营企业。这个问题的核心在于，计算股东数量时，是将抽象的国家概念作为计算起点，还是将实际操作国有股权的组织作为计算起点，这一点在理论界还没有形成统一意见，不过，在制定公司法律规范时，通常是以后者作为计算基础的。所以，国有独资企业必须属于国有一人企业，其特征在于不仅由国家独立投资，还由政府部门指定某个单位负责管理国有股份，例如中国国家铁路集团有限公司就是根据《公司法》经国务院许可成立，由国家独自投资并由财政部代表国务院执行出资人职能的国有独资企业。
参考周友苏的作品《中国公司法论》，该书由法律出版社于2024年出版，具体内容见第447页。
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股份转换导致公司所有资金都集中在一个人手中的情况下，是按照股东数量来遵循单一股东企业的规则，还是按照原先注册的企业类型来采用一般企业的规则呢？
个体工商户在实际操作中可能有两种状况：一种是由单个出资者创办的个体工商户，其注册登记从一开始就符合个体工商户的规范；另一种是逐步演变形成的个体工商户，指的是由两个或多个出资者组成的普通有限责任公司或股份有限公司，但在运营过程中由于股权转让导致公司的全部股份集中到一人手中的情形。现行公司注册档案仍维持初始的普通企业形态，持续经营导致单一股东企业面临法律适用困境。新《公司法》对旧《公司法》中关于单一股东企业的规定进行了诸多修订：不仅将单一股东企业的适用领域扩展至股份有限公司，还特别强调这类企业本质上是仅存在一个出资人的公司。从字面意思分析，这种说法能够包括两种实际状况，分别是股东单独创办的一人企业和通过股权转让持续存在的一人公司。所以，对于已经持续经营的一人企业，不论它是否还维持着注册成立时的常规公司形式，只要它完全符合新《公司法》中关于“仅有一名出资人”的标准，就必须将其归入一人企业的类别，并依照一人企业的相关条款来实施管理。
引用周友苏所著《中国公司法论》，该书由法律出版社于2024年出版，相关内容位于第320至321页之间
来源：法学45度、最高人民法院司法案例研究院 山东高法
