中华人民共和国国家工商行政管理总局令
第22号
《公司注册资本登记管理规定》经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，予以公布，自2006年1月1日起执行。
局长 王众孚
二五年十二月二十七日
公司注册资本登记管理规定
为了强化对公司资本总额及实际出资额的注册管理，明确企业注册流程，依据《中华人民共和国公司法》（简称为《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（简称为《公司登记管理条例》）等相关法规，特制定本章程。
有限责任公司的注册资金数额，应等于所有股东承诺缴纳的资本总额，并且需要经过公司注册管理机构依照法律规定进行登记确认。
股份有限公司若以发起方式组建，其注册资本数额，应等同于所有发起人在登记机关依法确认的认购股本总和。
股份有限公司若以募集方式组建，其注册资本数额等于该机构在登记机关依法注册的实际收到的股本总和。
第三条 公司实际收到的资本数额，由全体股东或者发起人实际缴纳的部分，并经过公司登记机关依照法律规定完成登记的出资总额，或者是公司全部股份的总价值。
第四条公司登记机关按照法律、行政法规以及国家相关规范登记公司的资本总额和实际到位资本，若符合规定，则予以登记；若不符合规定，则不予登记。
第五条 公司注册资金和实际收到的资本金额，以及投资人的投入期限和投入形式，必须依照法律和行政法规的相关规定执行。
第六条 公司成立之初股东或发起人的初始投资，以及公司调整注册资本和实际收到的资本，都需要由合法成立的验资机构进行核查，并且要提供核查的文件证明。
第七条 以股东或发起人出资的非货币资产，需委托具备评估资质的资产评估机构进行价值评定，评定完成后，再由验资机构实施验资程序。
第八条 股东或发起人可以用现金进行出资，也可以用有形资产、知识成果、土地使用许可等能够用货币衡量且可依照法律进行转让的非现金资产进行估值出资。
出资人若是以钱款、物品、智慧成果或地皮以外的资产进行投资，就必须依照国家市场监督管理总局同国务院相关单位共同拟定的一些规则来操作。
出资者不可以把劳务、信誉、个人名字、企业声誉、特殊权利或者已经作为抵押的资产等当作出资的估值依据。
第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十条 有限责任公司的注册本金不得低于三十万元人民币，一人有限责任公司的注册本金不得低于一百万元人民币，股份有限公司的注册本金不得低于五百万元人民币。若法律或行政法规对有限责任公司的注册本金、股份有限公司的注册本金设定了更高的标准，则应遵照该标准执行。
公司所有投资人的现金出资额度，需要至少达到公司注册本金的百分之三十。
设立募集公司的发起人，其认购的股份额度，至少要达到公司总股本的百分之三十五，不过，如果法律或行政法规有不同规定的，那就按照那些规定来执行。
第十一条 有限责任公司的所有股东初次认缴的金额，至少要达到公司注册资本的百分之二十，同时也要不低于法律规定的注册资本的最低额度，剩余的部分，股东们需要在公司成立后的两年之内全部缴清；不过，如果是投资公司，那么这个期限可以延长到五年之内。
设立的公司，其全体发起人初次认缴的资本数额，至少要达到公司总资本的五成，剩余部分，发起人须在公司成立后的两年内全部缴付；不过，经营投资的机构，则可以在五年内完成缴纳。
股东或发起人需准时全额缴纳公司章程所载明的各自认缴的出资或认购的股份，以货币出资的，须将货币足额存入公司银行账户，以非货币财产出资的，应依法完成其财产权的过户手续。
公司成立申请期间，若投资人或创立人的初次投入涉及非金融资产，就必须递交资产权属变更手续完备的凭证。
公司成立之后，股东或发起人需依照章程规定的时限缴纳出资，若出资形式为非货币资产，则必须在依法完成产权转移手续后，申请进行公司实收资本的变更登记。
第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
公司的注册资金数额，投资人的承诺出资额度，资金到位期限，以及投入资金的具体形式；对于通过公开招股方式成立的股份有限公司，需要注明创始人的持股数量，以及这部分股份占公司总股本的比例。
公司实际收到的资本数额，以及该数额占公司注册总额的百分比，需要明确股东或发起人实际支付的出资金额，并注明出资的时段和形式。若以货币形式出资，则需详细列出股东或发起人出资的具体时间，投入的资金数额，公司用于接收资金的银行名称，账户持有人姓名，以及银行账号。如果是以非货币形式出资，就必须提供该出资的评估详情和评估得出的结果，同时说明非货币出资所有权的转移过程。
(六)全部货币出资所占注册资本的比例；
（七）其他事项。
公司若需扩大资本总额，有限责任公司的股东须按约定缴付新增资本的出资，股份有限公司的股东则应认购新股，双方均需遵循《公司法》中关于设立有限责任公司与股份有限公司时缴纳出资和股款的相关规定办理。公司若想通过发售新股票来扩充资本金，或者已上市的企业若打算以非公开售卖股票的形式增大股本，都必须准备一份由国家证券监管单位批准的文件作为附件。
公司若要降低注册资本总额，就必须遵循《公司法》所设定的流程，调整后的资本金数额和实际收到的资金量需要满足法律、法规对最低注册资本的要求，同时需要经过专门的验证机构进行核查确认。
公司所有投资方或者创始者已经全额支付了资金和款项之后，企业申请缩小资本总额，必须同步完成减少实际资本变更手续。
第十六条 若有限责任公司依照《公司法》第七十五条规定回购股东持有的股份，则必须依法申请办理减少注册资本以及相应实收资本的变更登记手续。
第十七条 非公司性质的企业依照《公司法》转为公司，或者有限责任公司转变为股份有限公司，其换算后的实际股本总额不能超过公司的资产净值。有限责任公司转为股份有限公司，若要扩大资金规模并发行股票，必须依照法律程序完成相关手续。
非公司性质的企业以及有限责任公司的净资产需要通过具备评估资质的资产评估机构进行价值评定，接着再由验资机构完成验证程序。
公司的初始资金总额、每位股东的投入金额或者创立人的购买额度、资金投入或购买的时间与途径依据公司内部规则来明确。一旦公司的初始资金总额及实际到位资金数额、每位股东的投入金额或者创立人的购买额度、资金投入或购买的时间与途径出现变动，就必须修正公司内部规则，并且向负责登记的官方机构依照法律程序申请进行变更登记手续。
第十九条 更改注册资产、实际收款的核查文件需列明下列要素：
(一) 公司名称；
(二) 公司类型；
(三) 更改之后或者更改之前,公司所有者的称谓,或者是投资人的称谓,以及他们投入的资金数额,还有他们投入资金的方法,还有他们投入资金的时间。
(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。出资使用资金时，需列明投资人的投资金额、投资时刻、存款机构、资金接收人及账号；投资采用实物、知识财产、土地使用许可及其他能货币化并合法让渡的非资金资产时，需说明投资人完成资产权变更的经过、资产评估的状况；将资本公积金、收益公积金和未分配的利润转为注册本钱及实际收到的资本时，需说明转增的金额、公司执行转增的起始时间、财务报告的修正情形、留存的该项公积金不低于转增前公司注册本钱的百分之二十五、转增前后财务报告相关项目的具体情形、转增后投资人的投资金额。
公司若削减注册资本或实收资本，需阐明已遵循《公司法》相关步骤，同时说明股东或发起人如何处理公司债务清偿及债务担保事宜。
公司成立之后，若股东或发起人用于出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产的实际价值远低于章程规定的数额，则交付该出资的股东或发起人需要补足差额部分。原先出资中的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产必须再次进行评估并确定价值。公司的实际接收资本应进行复核，同时由验资机构提供验资文件作为证明。
第二十一条 公司一经成立，若登记机关察觉资本数额存在虚假，便有权责令企业前往指定机构核实，并须在限定时限内递交验证结果。
第二十二条 报不实的资本数额，获得公司注册的，由负责登记公司的机关依照《公司登记管理条例》第六十八条实施惩处。
公司股东或发起人若虚假出资，未支付或迟延支付货币或非货币资产，登记机关将依据《公司登记管理条例》第七十条进行惩处。若股东或发起人拒绝纠正，登记机关将责令公司限期完成注册资本、出资期限的变更登记，若逾期未完成，则按《公司登记管理条例》第七十三条进行处罚。公司运营满两载之际，投资企业已走过五度春秋，但股东或创始者仍拖欠出资，或未缴足款项，且公司未完成变更手续，将依照《公司登记管理条例》第六十八条实施惩处。
股东或发起人若在公司成立后撤回其投资，公司登记管理机构将依照《公司登记管理条例》第七十一条的规定实施惩处。
公司资本总额或实际到位资金出现调整，若企业未能立刻申请变更登记，相关管理机构将依据《公司登记管理条例》第七十三条的规定实施惩处。
第二十六条 验资机构、资产评估机构开具不实证明的，公司登记机关需按照《公司登记管理条例》第七十九条进行惩处。
第二十七条若取消变更登记牵涉到公司资本总额或股东及创立人的资金投入数额和投入办法的变动，需使公司回到该项登记实施之前的登记情形。
第二十八条 外商投资公司的注册资金和实际收到的资金进行登记管理，要遵循本规定，但如果有法律做出其他规定，则不适用本规定。
本规定从2006年1月1日开始执行。2004年6月14日国家工商行政管理总局颁布的《公司注册资本登记管理规定》随即失效。
