国家工商行政管理总局令
第64号
《公司注册资本登记管理规定》经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议获得通过，现在予以公布，自2014年3月1日起正式执行。
局长 张茅
2014年2月20日
公司注册资本登记管理规定
（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）
为了对公司的注册资本登记进行规范化管理，依据《中华人民共和国公司法》（简称为《公司法》）以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（简称为《公司登记管理条例》）等相关法规，特制定本项规定。
有限责任公司的注册本金数额，应当是所有股东承诺出资的总和，并且这个数额需要在公司登记管理机构依照法律程序进行登记。
股份有限公司以发起方式组建时，其注册资本数额，等于所有发起人在登记机关依法确认的认购股本总和。
股份公司若以募集方式创建，其注册资本数额等于该机构在登记管理机构依法记录的全部已收资本金额。
若法律、行政法规或国务院决定要求公司注册资本需实际缴纳，则该注册资本数额等于股东或发起人已缴纳的出资总额，或者是公司已收到的股本总额。
第三条 公司登记机关按照法律、行政法规以及国家相关规范登记公司的注册本，若符合要求，便予以登记，若不符合要求，则不予登记。
第四条 公司的注册资金额度，投资人的资金投入期限以及资金投入的途径，需要依照国家层面的法律和地方法规的相关规定来执行。
第五条 股东或发起人能够用现金进行出资，也能够用有形资产、智慧成果、土地使用许可等能够进行货币评估且可以合法过户的非现金资产进行作价出资。
出资者不可以把服务能力、信誉状况、个人名字、企业声誉、特殊经营许可或者已经作为抵押的资产等作为出资的估值依据。
第六条 股东或者发起人能够用其拥有的境内成立的企业（该企业即为股权所在公司）的股份进行出资。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）已被设立质权；
（二）股权所在公司章程约定不得转让；
股权所在公司股东转让股份,按照法律、行政法规或者国务院决定的要求,需要经过批准程序,但实际上并未获得批准。
（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条 债权人有权依法将其所拥有的在中国境内注册成立的公司所负债务，变换为该公司的所有权份额。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
债权人已经完成了合同中规定的责任，并且这种行为没有违背国家相关法律、法规、政府决定或公司章程中的禁止条款。
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
在破产重整或者和解的过程中，企业会被纳入由人民法院批准的重整方案之内，或者是得到法院认可的和解条款之中。
涉及公司股份转换的债权若存在多位债权人，那么这些债权必须事先得到明确划分。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。
第九条 公司的资本总额依据公司章程明确，登记机构将依照章程明确的内容进行登记。
以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
企业资金数额出现变动，需要修正组织规章，同时向相关管理机构依照法规提出变更注册的申请。
公司若要扩大资本总额，有限责任公司的股东对于新增加的资本应当认缴其出资额，股份有限公司的股东则需认购新股，这些都必须遵循《公司法》中关于设立有限责任公司和股份有限公司时缴纳出资以及缴纳股款的相关规定。股份有限公司通过公开发行新股来增加资本，或者上市公司通过非公开发行新股来增加资本，还必须提交经国务院证券监督管理机构批准的文件。
第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
若法律、行政法规或国务院决定对公司的注册资本设定了最低标准，那么在降低注册资本之后，其数额仍需达到该最低标准的要求。
第十二条 有限责任公司按照《公司法》第七十四条的相关内容回购股东所持股份的，需要依照法律程序申请进行注册资本减少的变更登记。
第十三条 股份有限公司由有限责任公司转化而来，换算后的实际股本总和不应超过公司的资产净值。若有限责任公司转变为股份有限公司，目的是筹集更多资金而发行股票，就必须依照法律规定完成相关手续。
股东认缴的资本数额或创始人认购的股份、出资的期限和途径依照公司内部规章加以明确。一旦这些内容出现变动，就必须修正公司内部规章，同时向主管机关依照法规提交公司内部规章或其修订文本进行登记备案。
第十五条 若公司未按规定缴足注册资本，却谎报资本数额以获取登记，公司登记机关将依据《公司登记管理条例》的相关条款实施相应措施。
第十六条 若法律、行政法规以及国务院决定明确要求公司注册资本需实际缴纳，则股东或发起人若存在虚假出资行为，没有支付应作为出资的现金或非现金资产，公司登记机关将依据《公司登记管理条例》的相关条款进行处置。
第十七条 如果法律、行政法规以及国务院决定要求公司注册资本需要实际缴纳，那么当股东或者发起人在公司成立之后，如果他们撤回了自己的出资，公司登记机关会根据《公司登记管理条例》的相关条款来执行相应的措施。
第十八条 公司资本数额出现调整，企业若不依照相关法规完成变更注册手续，管理机构将依据《公司登记管理条例》的条款实施相应措施。
第十九条 若验资机构、资产评估机构开具不实证明文书，公司登记机关须按照《公司登记管理条例》的相关条款实施相应处置。
第二十条 若公司未依规完成章程备案手续，公司登记机关将依照《公司登记管理条例》的相关条款实施相应措施。
第二十一条 若公司变更登记被撤销且涉及注册资本调整，登记管理机构需将公司状态复原至变更前记录，同时进行公告。
对于内容有变动的信息若非登记范畴的，企业需借助企业信用信息公示系统予以公布，此事必须办理。
第二十二条 外商投资企业的注册资金登记手续按照本规定执行，但法律有其他规定的除外。
第二十三条 本规定从2014年3月1日起开始执行。2005年12月27日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局发布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局发布的《公司债权转股权登记管理办法》一并失效。
