秦末时期，各类反秦活动风起云涌，与此同时，思想文化界也发生了剧烈的冲突和动荡。为了统一思想言论，巩固中央集权，秦始皇实施了极其严酷的"焚书坑儒"政策。当众多学识渊博的人士遭受暴虐的秦朝残酷杀害之际，年事已高、学识深厚且极具才智的隐士范布关脸英生增，舍弃了简陋的茅草屋，手持长兵器，腰间挂着酒囊，毫不犹豫地加入了反抗秦朝统治的激烈活动之中。
张良率先领会到范增的深谋远虑。他被范增边走边唱的曲调吸引，于是停下马匹，上前与范增一同下棋。在黑白棋子之间，范增对天下形势的深刻见解，令张良内心十分敬佩。然而张良终究缺乏统帅军队的才能。后来范增偶然遇到项梁和项羽叔侄，在宴席上被项梁尊为军中导师，从此一直跟随左右，参与征伐讨伐。范增的计策让项梁的能力得到极大提升，军队所到之处势如破竹。叔父项梁采纳范增的计策，始终听从他的安排，项羽却持不同意见，当范增打算送走虞姬时，两人几乎发生冲突。
定陶战役中，项梁无视范增的劝告，执意要乘胜追击秦军主帅章邯，结果遭到秦军增援部队的包抄，被章邯刺落马下，因伤重不治而亡。临终之际，项梁清楚侄儿的性情，便将项羽托付给范增，嘱咐项羽认范增为亚父。项羽刚失去叔父，就记着叔父最后的安排。凯四防笔降方范增鼎力相助，项羽统率军队"背水一战"，凭借势不可挡的锐气在沙场上屡创佳绩。项羽率军即将抵达关中之际，却听闻刘邦已经抢先进入咸阳的消息。
彭城分别之后，项羽和刘邦事先约定，谁率先攻入咸阳，谁就做关中地区的首领。刘邦违背约定，这一点范增早已看穿，认为刘邦会成为项羽称霸天下的主要阻碍，因此多次建议项羽寻找机会除掉刘邦。刘邦离开咸阳后，范增趁项羽拿不定主意，安排了鸿门宴，打算借项庄舞剑助兴的名义，趁刘邦身体不适刚恢复的机会除掉他，但项羽的迟疑和刘邦的假装喝醉让他没能得逞。鸿门宴没能杀死刘邦，范增没死心，在项羽被拥立为西楚霸王后，提议封刘邦为汉王，挟持了刘太公和吕雉，把刘邦逼到了荒凉的蜀地。
项羽因刚愎自用，逐渐失去众人的拥戴，许多忠臣良将不再依附，军心不稳。韩信、张良、陈平先后归顺刘邦，却未能令项羽有所醒悟，反而将范增的忠告视为烦言。韩信暗中策划，助刘邦突破险阻，脱离困境，而范增的计谋被张良和陈平离间，反而为刘邦争取了宝贵时机。范增不久便失去项羽的信任。范增假装要辞职，项羽轻易就答应了他。范增很不高兴地离开，没过多久就怀着忧郁的心情，在年老体衰的时候死在了回家的路上。这个消息传到霸王那里的时候，已经太晚了，他无法挽回局面。军队已经分崩离析，形势越来越危急，项羽又多次上奏章，但最终只能承受失去天下的痛苦，这是注定的结局。
