本公司董事会，全体董事保证，本公告内容不存在任何虚假记载，不存在误导性陈述，不存在重大遗漏，且对其内容的真实性承担个别责任与连带责任，对准确性承担个别责任与连带责任，对完整性承担个别责任与连带责任。
重要内容提示：
项目名称拟作调整，将收购北京金汉王技术有限公司 100%股权，之后对其进行增资，以此来建设云计算运营中心，同时拟对原本 的项目总投资金额予以调减，调减之后的总投资金额大约是人民币 19.35亿元。
剩余募集资金的投向情况如下，拟把部分节余募集资金八千整万元用于长久补充流动资金，拟将其余部分节余募集资金八千八百四十七二万元（包含理财及利息收入、临时补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入新项目，公司现下正在致力于新项目的筛选及论证工作，等到新的投资项目得以确定之后，公司会依据相关法律法规以及《公司章程》的规定，去履行相应的决策程序以及相关信息披露义务。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
2018年12月28日那个时候呢，上海龙宇燃油股份有限公司也就是所谓的“公司”，召开了会议，其中包括第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第八次会议，在会上审议通过了一个议案，这个议案呢名为《关于调整非公开发行募投项目规模并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。而这个议案呢，还需要提交给公司股东大会，并经过审议通过之后才能够实施，实施的具体情况呢如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会，作出 《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可﹝2016﹞920号），予以核准。公司采用非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股），数量为人民币239,114,597股。其发行价格为人民币14.66元/股，募集资金总额为人民币3,505,419,992.02元。扣除本次发行的相关费用，实际募集资金净额为人民币3,433,203,241.55元。2016年9月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，其编号为信会报字第211733号，主承销商是新时代证券股份有限公司，其中又以下简称称其为“新时代证券”在扣除该新股认购款的承销费后，将余额划转至公司所开立的募集资金专用账户 。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
（一）原募集资金使用计划
按照2015年9月所制订的《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）》，并依据募集资金实际到账的状况，公司2016年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用之后的募集资金净额被用于如下项目：
单位：万元(人民币)
注意哈，募集来的资金会首先被用于收购北京金汉王技术有限公司，也就是下面所说的“金汉王技术”，其占股比例为百分之百，股权，用那剩余的募集资金呢，会用来给它增加资本，以此来建设云计算运营中心。
在此次募集资金还未到位以前，公司能够依据募集资金投资项目实施进度的实际情形，凭借自筹资金率先投入，并且在募集资金到位以后，依照相关法规所规定的程序，使用募集资金去置换自筹资金。在本次募集资金抵达之后，公司募集资金净额要是无法满足上述募集资金投资项目资金需求的那部分，将由公司自行筹措解决。
2016年9月23日，公司特地开了第三届董事会第十九次（临时）会议，会议上审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，一致同意公司用募集资金去置换预先已经投入到募集资金投资项目里的自筹资金，金额是人民币30,000万元。公司这次进行募集资金置换的时候，距离募集资金到账时间还未超出6个月，达到了相关法律法规所定的要求。公司的独立董事、监事会以及保荐机构新时代证券，都为此明确表明了准许募集资金置换预先投入自筹资金的意见。
这个项目，其建设周期是两年，在项目实施完毕之后，能够拿来出租的机柜数量有一万一千个，是用来租给下游的客户去使用的。此项目的总投资为人民币420,542万元，其主要投资构成涵盖，工程费用为人民币395,880万元，这主要包含，凭借收购金汉王技术以获取土地与房产，房屋建筑的装修，机柜的建设成本等；工程建设及其他费用是人民币3,305万元，主要有前期咨询费，工程设计费，建设单位管理费，工程建设监理费等；预备费为人民币19,959万元，主要用于应对未来项目建设时的价格波动；铺底流动资金是人民币1,398万元。
具体投资估算如下表：
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（二）募集资金项目实际投资情况
公司于2016年进行的 ，非公开发行募集资金的投资项目 ，是收购北京金汉王技术有限公司100%股权 ，并且还要对其增资 ，用于建设云计算运营中心 ，此项目简称为“金汉王项目”或者“本项目” ，其投入情况如下 ：
1、募集资金使用情况
到2018年11月30日，公司实际上使用了募集资金，人民币是1,339,196,314.11元，本项目具体投入情况是这样的：
注意，其中，十亿元人民币所用于的，是购买金汉王技术百分之百股权的时候的对价款，与之对应的资产，乃是金汉王项目土地以及房产等在建工程？
2、募集资金临时补流情况
公司于2018年3月29日召开会议，举行了第三届董事会第三十六次会议，还召开了第三届监事会第二十三次会议，于这两次会议中分别进行审议。审议的结果就是通过了这么一个议案，名为《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。此议案同意公司去做一件事，那就是使用闲置募集资金，具体金额为人民币40,000万元，用来暂时补充流动资金。并且明确规定了该项金额使用期限不超过十二个月。事情发展到这里还没完，公司里的独立董事、监事会、保荐机构，这些不同方面也纷纷发表了意见，而且都是明确同意的意见。2018年6月8日，公司召开了第四届董事会第三次会议，还召开了第四届监事会第三次会议，这两个会议分别对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，并且审议通过了该议案， 同意公司使用闲置募集资金人民币35,000万元暂时补充流动资金，还规定使用期限不超过十二个月。公司独立董事发表了明确同意的意见，监事会也发表了明确同意的意见，保荐机构同样发表了明确同意的意见。截止到目前，那两笔临时补流的募集资金仍然在使用期限内，暂时还没有归还至募资金专户。
3、募集资金余额存储情况
在2018年11月30日这个时间点截止时，公司进行非公开发行所募集资金的专户，其剩余的金额是人民币1,515,493,658.17元，这里面涵盖了本金、利息、现金管理专用结算账户的余额以及现金管理所获取的收益，具体的情况如下所示：
单位：元(人民币)
（三）本项目原计划投资和实际投资情况
北京金汉王技术有限公司是本项目建设的实施主体，项目计划总投资为人民币420542万元，其中涵盖，工程费用为人民币395880万元，主要含以土地和房产、房屋建筑装修、机柜建设成本等为内容，通过收购金汉王技术所获取到得这些；工程建设及其他费用为人民币3305万元，主要有前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等组成；预备费为人民币19959万元，主要去应付未来项目建设会突然面临的价格波动；铺底流动资金为人民币1398万元 。当本项目建设告终并且达成生产之后，预估等到全部机柜被出租出去以后，一年之内所具有的收入为人民币十三万四千九百零六万元，一年之内的利润总额是人民币五万六千七百一十七万元，在缴纳税款之后的财务内部收益率为17.59%，建设投资回收所需要的时间是6.45年（其中涵盖建设期）。
当下，项目一期的设备安装工程建设处在收尾时期，正着手开展交付准备事宜。截止到2018年11月30日，项目已然动用募集资金人民币133,920万元，还存有尚未使用的募集资金人民币226,549万元（其中涵盖用于暂时补充流动资金的人民币75,000万元）。
（四）原募集资金项目规模调整情况及具体原因
1、项目规模调整情况
预计，本项目可行性研究报告所涉及的预计设置机柜规模为11,000个，其总投资估算达人民币420,542万元，而其中募集资金拟投入金额为人民币343,320万元。此本项目可行性研究报告是依托零售型数据中心模式来开展设计论证工作的，鉴于国内数据中心市场发展呈现的最新状况且顺应其态势，公司将市场实际情形、项目具体情况以及目标客户提出的需求予以综合考量，经过全面、慎重的思索之后，公司打算对项目规模作出调整。把公司数据中心战略清晰地确定为，去发展大客户定制化数据中心业务，也就是批发型数据中心业务。
在实际销售进程里，公司运用大客户定制化数据中心业务模式，根据市场变化情形、项目销售情形、大客户对机柜规格的需求情形以及项目的总供电量限制情形，对机柜规模予以适时调整，经调整后打算设置机柜规模约为5,000个，调整后项目总投资金额约为人民币19.35亿元，其中，计划用募集资金投入资金约为人民币19.20亿元，自有资金用于铺底流动资金投入约人民币0.15亿元，项目实际使用金额依据项目结项时为准，要是有不足部分由公司自有资金补足。
调整后的项目投资明细表如下：
单位：万元 (人民币)
注意哦，是这样的，按照原本制定的计划，要是上述所提及的募集资金净额没办法充分满足募投项目所需要的资金需求时，那不足的这一部分就要由公司自己筹集资金来解决；还有呢，工程费用里面，有10亿元人民币是用来支付购买金汉王技术100%股权的对价款的，而与之对应的资产是金汉王项目的土地以及房产等在建工程。
2、项目规模调整的原因说明
（1）根据市场变化，压缩投资规模
在项目实施进程里，国内北京这样的一线城市的IDC市场情形出现了一定改变。依据中国信息通信研究院于2018年10月发布的《数据中心白皮书（2018年）》这份报告，自2018年起，我国的数据中心布局日益趋于完善，新建的数据中心，特别是大型、超大型数据中心渐渐朝着西部以及北上广州纵深周边区域转移。一线城市数据中心紧张问题，因北上广深周边地区数据中心快速发展而得到逐步缓解，像阿里与腾讯有着在北京周边张北、乌兰察布、天津及怀来等周边地区自建超大型数据中心的规划以及项目的落地投产，进而使得北京市数据中心市场不再稀缺，数据中心租赁价格也出现了下降。鉴于这种情况，公司在经过审慎思考后，打算适度压缩项目的投资规模，以此来避免项目建成后遭遇高空置率的状况，最终有利于增强项目达成稳定回报。
因依据市场导向，公司对销售业务模式予以进一步明确，进而针对机柜建设规模作出相应调整 。
近一些年来，国内云计算服务商的业务，快速地发展起来了，对于第三方数据中心的需求凸显出来，特别是那种在北京等核心区域的数据中心之地的需求，呈现出高速增长的态势。与此同时，原数据中心零售服务市场里的中小型客户，因为成本方面、运营方面、带宽方面等诸多因素，渐渐地把IDC业务迁移到云计算服务商构建的平台上。如此做法，致使零售型数据中心的需求，慢慢地萎缩下去了，然而以大客户定制化为典型代表的批发型数据中心需求，得以顺利增长。项目处于可研论证阶段时，零售型数据中心业务定位的那种竞争优势，变得不再显著啦。所以呢，公司依据市场导向，把项目明确为朝着“大客户定制化数据中心业务”，也就是批发型数据中心业务的方向去发展。这主要是借助全园区针对大客户的定制方式，来锁定合同期内的收入，能够快速达成销售，缩短机房处于空置的时期，节省运营所需的费用，进而有利于给本项目带来长期且稳定的收益。公司积极地去贯彻、执行大客户定制化数据中心的业务定位，和互联网核心客户进行密切地沟通、洽谈，于2018年4月份的时候，取得了阿里巴巴集团采购部的《金汉王机房需求确认函》，正是这时，公司大客户业务模式开始确立，并且依据大客户需求开展项目设备投资建设。
上述业务模式发生转变，在此情形下大客户按照自己定制化所需情况，就机房建设形式以及技术标准提出自身要求，公司要依据大客户的需求去做设计布局，进而相应调整机柜建设规模。
（3）结合项目电力资源，调整设计方案
有大客户呐，在进行重新设计方案这个动作的时候，受到了总供电容量的限制状况，进而致使机房布局产生了变化呢，从而减少了机柜数量呀，所以募投项目的机柜规模就出现了调整哟。依据确认函，针对与大客户过后的沟通情形，公司把阿里巴巴定制数据中心的技术要求，置于考虑IDC整体发展战略需求的基础之上，鉴于阿里巴巴已然锁定10万KVA电力数据中心资源，公司打算借助适度的电力扩容，去调整金汉王数据中心机柜的建设规模，使之达到约5,000个8KW机柜，如此已能够适配目前大客户对于数据中心的需求，还能够更高效地运用项目电力资源，进而节约建设成本。
3、项目规模调整对公司的影响
金汉王项目作投资金额调整，乃是公司秉持实事求是的态度，依据项目实施的进度，结合业务发展的需求，进而做出的审慎决定，此决定契合公司整体业务发展的状况，同时也符合募集资金投资项目建设的实际要求，不存在损害公司以及股东利益的情况。项目调整之后所结余的募集资金，一部分用于永久补充流动资金，除此之外，其他节余的募集资金继续投资于数据中心及其上下游产业，这符合公司“双核驱动，产投并举”的发展战略。
此回对募投项目规模进行的调整，乃是依照市场情形，基于大客户需求，因要确保项目盈利的稳定性才予以开展的，契合公司长期利益，不会给当期经济效益以及公司正常经营带来不利影响。这有利于推动公司长远发展，为股东创造更多利益，并且不涉及关联交易，不存在损害股东利益的状况。
（五）项目进展情况
公司在2016年12月时达成了金汉王技术项目股权的交割，于2017年1月完成了将金汉王技术注册资本增添到人民币20亿元的工商登记，该项目中心机房楼体于2017年10月进行了竣工验收且通过，2017年10月23日出售方拿到了由北京市顺义区建委颁发的竣工备案表 。2018年4月，公司取得阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房需求确认函》，该函确认租赁公司位于北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号的云计算运营中心机房，这一事项详见公司于2018年4月24日披露的相关公告，公告编号为2018 - 040，此后公司开始根据大客户需求进行项目设备投资建设。
当下，金汉王项目一期设施装置安装工程构建处于收尾时期，正着手开展交付预备工作，公司会依照行业特质以及大客户需求分阶段逐步交付，估摸2019年第一季度把首批机柜交付，且于2019年第二季度上架，整个项目预估在2021年3月全部竣工 。
三、募集资金节余情况及节余募集资金使用计划
（一）拟将部分节余募集资金用于永久补充流动资金
1、部分募集资金用于永久补充流动资金的计划
当下，公司正活跃地推进“双核驱动，产投并举”的转型战略，于稳健地发展大宗商品贸易之际，加快数据中心业务的项目建设、运营，初步塑造出大宗商品贸易与数据中心的“双核”业务格局。公司会紧紧抓住契机，把以IDC以及上下游行业和大数据、人工智能作为战略投资的重点领域，积极去拓展IDC及其上下游行业领域。与此同时，要充分施展上市公司所具备的平台优势，积极探寻行业内部以及外部可持续发展的全新机会，借助投资还有合资与收购或者兼并等诸多方式，从而来达成外延式的扩展，以此提升企业的规模以及竞争实力，进而满足公司未来的持续发展需求。
考虑到上述这般情形，公司针对两大主营业务板块的营运资金需求有所增多，依据公司当下所面临的市场环境以及业务经营状况，秉持着股东利益最大化这样的原则，结合公司的发展规划以及生产经营的需求，经过审慎思考，公司打算把金汉王募投项目节余募集资金当中的人民币168,472万元（此包含理财及利息收入、临时补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）里的人民币80,000万元永久性地补充流动资金，用以公司日常经营活动，从而最大程度地发挥募集资金使用效益，降低公司财务费用以及资金成本，更好地满足公司发展的需求，提升公司经营业绩。
2、部分募集资金用于永久补充流动资金的必要性
公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金的必要性分析如下：
（1）公司拓展业务增加资金投入
遭遇国内外宏观经济环境的作用，油品贸易行业相应受到作用，有色金属行业分别亦受到不同程度作用，此类作用中以价格波动的影响格外突出，价格波动在给企业带来定价风险之际，又为其带来新的利润增长点。
公司身为一家资深的油品贸易企业，自2015年起引入专业的有色金属业务团队，一直到现在，在行业里，除了具备资金优势以外，成熟的业务操作团队已经搭建完成，风控团队也搭建到位了。2018年，从公司对贸易业务团队的定位出发，结合自身资金优势，公司更看重业务盈利性，而非单纯追求贸易规模。为加快业务发展，公司拟增加资金投入，以此给予油品及有色金属业务团队更多资金支持与贸易政策扶持。充裕的业务资金投入，可吸引且锁定上游供货保障，还能结合有效的信用政策，提升公司与下游单位的业务磋商效率，进而找寻更大利润空间。
（2）降低资金使用成本，缓解公司资金压力
当前，公司正处于以较快速度发展的时期，其经营发展所需的流动资金借助银行信贷资金予以补充，不过利息支出致使公司的盈利能力被摊薄。借助剩余募集资金来补充流动资金，这是有益于资金使用效率得以提高、财务费用得以减少，进而公司盈利水平得以提高之事。
（3）公司回购股份，减少了公司净现金流
那个公司，在2017年那次的第二次临时股东大会上把那个《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》审议通过了，在2018年那次的第一次临时股东大会上又把那个《关于以集中竞价交易方式回购股份延期的议案》审议通过了，在2018年那次的第二次临时股东大会上还把那个《关于调整回购股份用途的议案》审议通过了，该公司此次回购股份运用的是自有资金人民币229，096，407.51元（这里面不包含印花税、佣金等交易费用这种情况），在一定程度上使得公司的净现金流有所减少了。本次永久补流资金的投入，有利于缓解上述情况。
更改部分募集资金的用途，将其用于永远补充流动资金，这是该公司依据实际状况，针对资产结构作出的一项优化调整举措，是为了进一步提升公司资金的使用效率，并确保项目质量，从而做出的审慎决定，此决定不会对公司正常的生产经营活动产生不利的影响，是契合公司长期利益的，而且并不涉及关联交易，不存在其他损害股东利益的情形 。
（二）其余部分节余募集资金计划使用情况
剩下的部分，有节余的募集资金，金额是人民币88,472万元，这里面包含理财以及利息收入，还有临时补充流动资金的情况，实际的金额呢，是以资金转出当日专户的余额作为标准的。公司会把公司发展战略当作指引，积极地去挖掘那些有着更高竞争力以及盈利能力的项目。一旦新的投资项目确定好了，公司将会严格依据相关法律法规的规定，去履行相应的审议以及披露程序，并且会尽快实施新的投资项目，以此来提高募集资金的使用效率。
六、专项意见说明
（一）独立董事关于本事项的独立意见
全体独立董事都觉得，公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金这件事，是依据当下国内经济形势，以及行业发展变化，再结合公司自身实际情况才做出的审慎决定，充分将募投项目实际状况，还有公司财务状况都考虑进去了，对公司优化资源配置有益，能提高募集资金使用效率，有助于降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
于公司之中，对部分募集资金投资项目构建规模予以调整，其行为，以及把部分节余募集资金长久补充流动资金的相应设定，此二者，是符合中国证监会所颁的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的，同时也契合在2013年修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司本有的募集资金管理办法诸般有关的规定情形，并且，与之相关的决策审议程序，是合法合规的。
对于本次调整部分募集资金投资项目建设规模，且变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案，我们予以同意，该议案经过董事会审议通过之后，会提交给公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
监事会经过审议得出这样的看法，本次对募投项目投资规模予以调整，且把部分节余的募集资金永久用来补充流动资金，这是依据当下项目的实际状况以及合理运用募集资金作出的决策部署，不会对募集资金投资项目的正常开展构成影响障碍。公司实施调整募投项目投资规模的举措，把部分节余的募集资金永久补充流动资金，这有助于提升募集资金的使用效率效能，降低公司的财务成本花费，契合公司以及全体股东的利益诉求，不存在损害公司以及股东特别是中小股东合法权益的情况情形。对于调整非公开发行募投项目规模，监事会表示同意，同时，监事会也同意变更部分募集资金用途，将其用于永久补充流动资金这件事，对此议案监事会予以认可 。
（三）保荐机构核查意见
经过核查之后，保荐机构得出这样的看法，龙宇燃油此次对非公开发行募投项目规模作出调整，并且更改部分募集资金用途用以永久补充流动资金，这件事情已经经过公司董事会的审议并且通过了，监事会以及独立董事发表了明确呈现同意的意见，它与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规存在的相关规定相契合，此事项现如今还需要上市公司股东大会去进行审议。公司已经做出承诺，在未来12个月之内不会开展高风险投资，也不会为他人提供财务资助。保荐机构对于本事项没有异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事，就第四届董事会第十次会议相关审议事项，所给出的独立意见；。
4、新时代证券股份有限公司出具的，关于上海龙宇燃油股份有限公司的，调整非公开发行募投项目规模的，以及变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的，专项核查意见。
本事项将提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司
2018年12月29日
