在国企改革的这种背景状况之下, 有一种针对利益相关者的约束机制很是需要, 这种约束机制要有更加强化的特性, 还要更加侧重于长期利益统一, 要把利益相关者绑到“改革战车”之上, 让利益相关者成为驱动企业能够持续改革以及长期发展的一股力量, 这对于改革的成功来讲是极其重要的。而在现代股份公司里面, 股权是最为有效的绑定方式。凭借持股这种行为, 利益相关者事实上扮演了所有者以及经营者这两种不同的角色。与此同时, 股权绑定推动了利益相关者与包含国资股东在内的那些股东利益的统一, 并且实现了与企业的持续改革以及长期发展的统一。从资本的角度来看, 入股的员工会和企业一同分享改革发展所带来的成果, 一起承担改革发展的责任以及市场竞争的风险, 这是达成企业增进持久竞争力、资本提高收益性和平等性的关键举措, 是对企业未来核心团队稳定性的一种有力保证, 还是给外部资本注入的一针强心剂,必定会对改革的顺利推进起到助力作用。
（一）员工持股是破解国企发展效率问题的有效抓手
如今新时代国有大中型企业所面临的, 乃是发展问题, 即在企业面对那全球竞争如此情形之下该如何去提升持久竞争力以及内部效率；而二十年前国有中小企业改制之际企业所面临着的, 是生存问题之类似情况, 也就是在“不改革只能等死, 改革还有可能活下来”这般环境当中如何去“绝处逢生”, 此二者是本次改革的两个核心命题。
因为本次改革所涉及到的既有利益的代价或许更高, 众人推进改革的担忧可能也越大。所以在深化改革的新时代背景之下, 针对着眼于破解国企体制机制问题的混改。在企业内部而言, 需要更为强大的动力, 并且突破更为巨大的阻力。从此引出了绑定原则以及其实现方式, 也就是引入具备企业家精神的管理层, 核心技术人员、业务骨干等对企业有着重要价值的人力资本贡献者的核心员工持股。
作为混合所有制改革重要形式之一的员工持股, 把企业内部利益相关者跟股东及企业作长期绑定, 这对提升国企生产效率有帮助。一方面, 它能解决国企面临的内部人控制问题, 以及内部人缺乏“主人翁”意识的状况；另一方面, 它能解决混合所有制改革里体制机制的落地难题。经国有上市企业数据分析得出, 在改革中, 国有企业引入以管理层为核心的核心员工持股, 有益于资本价值的提高。
图1 “持股组”与“非持股组”的年度平均R0I
（二）开展员工持股的政策解读
对于国有企业员工持股, 监管机构一直持鼓励态度, 在改革进程里, 员工持股曾以多种面貌呈现, 如内部职工股、公司职工股、自然人持股、职工持股会、信托持股等, 然而却因制度设计仓促且不足, 以及整体法律环境不完善, 而屡屡遭遇挫折, 不尽如人意, 但是呢, 在如今相对完善的制度设计以及相对充分的决策与监督环境下, 这些问题已然能够在最大程度上被避免以及解决。2013年, 十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》, 自此便展开了具有又一轮意义的国企改革。随后, 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台, 该意见简称《指导意见》, 接着, 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》出台, 此办法简称“4号文”, 再接着, 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出台, 该意见简称“133号文”, 最后, 《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》出台, 此意见简称“2057号文”, 它们相继公布, 为新一轮的员工持股拉开了序幕。
上市国有企业方面, 《指导意见》清晰界定, 那就是当上市公司依据员工意愿来施行员工持股计划时, 能够借助合法途径让员工获取本公司股票并予以长期持有, 股份权益会按照预先约定分配给员工。实施这个持股计划过程之中, 相关资金来源可以是员工薪酬, 或者是以其他合法方式来筹集, 所需要的本公司股票可源自从上市公司回购、直接于二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式。另外, 《指导意见》还针对员工持股的实施程序、管理模式、信息披露以及内幕交易防控等诸多问题给出了规定。
对于并非上市的国有企业来讲, 三大文件确定了基调。其一为“4号文件”, 它是由科技部、国资委、财政部、发改委等多个部委一同联合发布的, 该文件之中详细地规定了, 在一定条件之下, 高新技术企业能够借助员工持股（5%-30%）的模式, 去推进长期激励体系的构建。在2018年补充出台了54号文件, 其扩大了适用企业的范围, 从非上市企业扩展到了上市公司的下属企业。首先, 存在“133号文件”, 它是来自国家层面的首个单独规定国有混合所有制企业开展员工持股的政策文件, 该文件里首次明确规定了员工持股比例及个人最高持股比例, 首次明确确认了员工持股平台的作用与形式, 首次明确了员工持股范围, 即必须与本企业签订劳动合同, 否定了母公司人员上持下的可能性等。其次, 这些原则性规定, 对正确建立员工持股操作方案有着重要意义。适应企业范围涵盖主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业, 涵盖人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业。三是“2057号文”, 它由发改委公布, 在总结2016至2018年混改和员工持股经验而后础上, 进一步确定了政策推动方向, 明确了试点企业数量将不受“133号文”规定数量限制。
（三）开展员工持股的操作要点
企业开展员工持股时, 其操作流程一般会涉及如下几个步骤: 首先, 要去进行实施员工持股计划的可行性研究；接着, 针对企业展开全面的价值评估；然后, 聘请专业咨询顾问机构来参与计划的制定；再之后, 确定员工持股的份额以及分配比例；随后, 明确职工持股的管理机构；之后, 解决实施计划的资金筹集问题；再往后, 制定出详细的计划实施程序；最后, 制作审批材料, 去进行审批程序。
图2 致同员工持股设计蓝图
员工持股于实际操作里得周详考量, 以防因操作不妥致使国有资产流失, 以及国有企业内部出现不公平状况, 甚至引发股权纷争。总体来讲, 结合相关政策规定与数量众多的案例, 在国企推进员工持股进程中应着重把控以下要点: 员工持股工具的选择, 持股范围以及要求, 股份来源与方式, 额度分配与认购情况, 入股价格跟支付方式, 退出机制与交易情形。
1、员工持股工具选择
限制性股票、股票期权、业绩股票以及员工持股计划等, 这些是员工持股的主要工具。于实践当中, 企业应当依据所处行业的固有特点, 结合企业自身的发展阶段, 针对战略与现状展开深入分析, 同时考虑人力资源具体策略等多方面因素, 并且结合不同员工群体的管理需求, 进而灵活地挑选出最为契合的员工持股工具。
图3 员工持股工具适用企业类型介绍
2、持股范围与要求
员工持股重点在于绑定核心员工, 以此推动改革以及开展发展工作, 持股对象要挑选对企业持续进行改革以及有着长期发展起到重要助力的骨干人员, 依据岗位来确定股份, 不搞全员激励这种“大锅饭”形式。对于考虑入股核心员工的范围, 可以参考下面几个因素: 其一, 要着眼于会对企业未来长期的改革以及发展产生重要影响；其二, 按照所处行业性质以及员工所能提供的资源, 具备不可替代性, 并且工作范围没办法完备约定；其三, 员工持股应当慎重考虑存在生计压力的员工以及即将退休的员工。
图4 持股对象选择的工具示例：人才九宫格
3、股份来源与方式
股份来源主要存在定向增发、回购以及股东转让这三种方式 , 鉴于国企得考量政策影响、股本结构、所涉股权的稀释情形等诸多问题 , 所以 , 应当以立足增量而不动存量为原则 , 着重采用增资扩股、出资新设的方式 , 于避免转让存量国有资本的前提条件之下 , 去丰富持股结构。
员工持股方式主要被划分成直接与间接这两种形式, 其中, 直接持股是说激励对象以个人名义径直持有公司股权, 员工获取股权之后要进行工商变更, 直接在公司章程里显示, 间接持股是指设立专项的持股平台, 激励对象以间接方式持有公司股权的形态。近些年来在随同员工持股计划于国内市场的广泛实践进程中, 越来越多的公司挑选间接持股的方式, 搭建持股平台用以便于股权激励机制的长效执行。
4、额度分配与认购
“自上而下, 是把总量分配到个量的办法, 先确定这次能用来激励的总股份数, 再经由设置一系列的分配系数, 向下分到个人。员工持股额度的分配, 还有‘自下而上’这种方式, 它是从个量汇总到总量的做法, 依据公司薪酬策略以及市场操作, 确定各职级长期激励在全面薪酬里所占的比重, 再算出打算用来激励的对象个人长期激励金额。”。
于员工持股计划的实际操作期间, 通常会挑选“自下而上”的分配形式, 以此来避开企业凭借主观随意确定总入股比例, 致使总比例过高或者过低的状况。另外, 在不少企业里, 核心员工的入股数量平均达到了其年收入的大约3倍, 如此便形成了一定的绑定效果, 推动员工将企业经营得更好。
5、入股价格与支付
入股价格的确定, 要秉持以公允价值当作基准价值的原则, 采用市场化方式去确定交易价格。在员工入股以前, 依照相关规定对于企业展开财务审计以及资产评估, 其员工入股价格不可比经过核准或者备案的每股净资产评估值低。通常来讲, 上市国企把股票市值当作基准, 非上市国企以市场评估价值作为基准来确定员工持股授予价格, 并且坚持和战略投资者保持“同股同价”。另外, 员工入股并非无偿获取, 主要是以货币出资作为主导, 而且员工需要按照约定及时去缴纳。
6、退出机制与交易
强化股权方面的管理, 去设置股权退出的机制以及具备动态特征的股权调整机制, 让股权进出的通道得以顺畅通行, 这对维护呈现股票份额权益比例公平性以及有效性、维持股权具备流动特性而言, 是极为重要的手段。退出机制的设计, 应当针对并非是个人所酿成的原因（其中涵盖员工退休、因非个人因素而被调离等）, 还有个人层面的原因（像是主动选择辞职、被公司辞退退职、违反既定法律或者给公司造成重大损失等）等各类存在差异的变动情况, 对退出机制展开清晰明了以及详尽细致的约定。
上市公司在交易机制设计方面, 要按照相关法律规定来开展交易, 非上市公司员工持有的股份, 原则上在企业内部股权流通平台进行封闭运作, 持股员工在锁定期满之后, 能够把所持股份转让给持股平台、符合条件的员工或者是非公有资本股东, 转让价格是由双方协商来确定的。
总结
致同管理咨询总监 赵国栋 表示：
此次国有企业改革, 更注重微观层面的改革, 也就是企业内部的改革。特别对于身为改革主体的企业员工而言, 怎样去发挥领导管理岗位所具备的积极带头作用, 以及如何调动员工自身的主观能动性, 这乃是本次深化国企改革的重点所在。现有的, 这般通过薪酬、奖金等构建的雇佣式激励体系, 很显然是没办法去满足改革所提出的诉求的, 在这样的状况下呢则是采用员工持股的方式, 不但要强化激励所产生的效用, 与此同时还要加强针对员工所设置的约束机制, 进而形成员工与企业之间利益共享、风险共同承担的态势, 以此建立起命运相连的共同体、共同追求事业的共同体以及利益相关的共同体, 最终达成释放国有企业所蕴含的活力, 推动企业的改革能够切实落地以及经营效率得以改善的目的。
