国家工商行政管理总局令
第64号
《公司注册资本登记管理规定》，经由中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会进行审议，且已通过，现在予以公布，自2014年3月1日起开始施行。
局长 张 茅
2014年2月20日
公司注册资本登记管理规定
（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）
第一条 经由《中华人民共和国公司法》（简称为《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（简称为《公司登记管理条例》）等相关规定，为了对公司注册资本登记管理予以规范，从而制定了本规定。
第二条 所谓有限责任公司的注册资本，是指在公司登记机关那里，则是依法进行登记记录的，全体股东所认缴的出资额度。
股份有限公司，若采取发起设立方式来设立，那么其注册资本，是为在公司登记机关，依照法律予以登记的，全体发起人所认购的股本总额。
股份有限公司，采取募集设立方式来设立，其注册资本，乃为在公司登记机关依照法律进行登记的实收股本总额。
对于法律，以及行政法规，还有国务院决定规定公司注册资本实行实缴的情况而言，注册资本是股东或者发起人实缴的出资额，或者是实收股本总额。
第三条 公司登记的机关，按照法律、行政法规以及国家有关规定，去登记公司的注册资本，对于符合规定的情况，给予登记，对于不符合相关规定的情形，不予以登记。
第四条 公司注册资本的数额，要符合法律、行政法规的有关规定，股东或者发起人的出资时间，也应当符合相关规定，出资方式同样得符合规定。
第五条 股东能够以货币进行出资，或者发起人能够以货币进行出资，也能够使用实物、知识产权、土地使用权等，那些能够用货币来作估价并且能够依照法律规定予以转让的非货币的财产，来当作作价出资。
股东不可以用劳务作价出资，发起人也不可以，信用同样不行，自然人姓名也不能用来作价出资，商誉也不被允许，特许经营权也不得作价出资，设定担保的财产同样不可以用来作价出资。
第六条 股东可以用其持有的，在中国境内设立的公司股权出资，这里所说的公司，也就是以下称作股权所在公司的那个公司，发起人同样也可以如此。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）已被设立质权；
（二）股权所在公司章程约定不得转让；
（三）存在这样一种情况，法律、行政法规或者国务院的决定有相关规定，即股权所在的公司，如果股东转让股权的话，其应当报经批准的情况下。但实际上呢，却并未经过批准。
（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条 依法享有对在中国境内所设立公司债权的债权人，能够把该债权转变为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已然履行了，与债权相对应的合同义务，并且不存在违反，法律、行政法规、国务院决定，或者公司章程禁止性规定的情况：
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）处于公司破产重整阶段之时，或者处于和解期间之际，而被列入经由人民法院批准的相应重整计划当中，又或者被列入裁定认可的和解协议之内。
存在两个以上债权人的情况下，这些债权人所拥有的、用以转为公司股权的债权，对于该债权，债权人应当已经进行了分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。
第九条 公司章程规定公司的注册资本，登记机关依据公司章程规定来进行予以登记标点符号。
以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
公司的注册资本出现了变化，那就需要对公司章程进行修改，并且要依照相关规定向公司登记机关去申请办理变更登记。
第十条 公司若增加注册资本，对于有限责任公司股东认缴新增资本的出资，以及股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》里关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定，还有设立股份有限公司缴纳股款的有关规定来执行。股份有限公司要是以公开发行新股的方式增加注册资本，或者上市公司以非公开发行新股的方式增加注册资本，那么还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
法律规定公司注册资本存在最低限额，行政法规也有此规定，国务院决定同样规定公司注册资本有最低限额，在此情况下，减少后的注册资本应当不少于该最低限额。
第十二条 有限责任公司，按照《公司法》第七十四条规定，去收购其股东的股权，这种情况之下，应当依照法律规定，申请减少注册资本的变更登记。
第十三条 当有限责任公司转变成为股份有限公司之际，所折合的实收股本总额是不可以高于公司净资产额的。有限责任公司变更成为股份有限公司，当为增加资本进行公开发行股份之时，是应当依照法律规定去办理的。
第十四条 公司章程对股东的出资额，或者发起人认购的股份、出资的时间，以及方方式予以规定。要是出现了变化，那就得修改公司章程，并且要依法向公司登记机关申请办理公司章程或者公司章程修正案的备案。
第十五条 公司注册资本实缴，是法律、行政法规以及国务院决定规定的情况，若存在虚报注册资本，进而取得公司登记的，那么由公司登记机关，依照《公司登记管理条例》的相关规定，予以处理。
第十六条 当法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本耍实际缴纳方式的情况下，某股东或者发起人存在虚假出资行为，并未交付作为出资应由的货币或者非货币财产，此时会由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定去进行处理。
第十七条 依照法律，以及行政法规，还有国务院决定，规定公司注册资本实缴的情形下，其股东或者其所发起人的，在公司成立之后，抽逃其出资的行为，由公司的登记机关，依照《公司登记管理条例》的相关规定，予以处理。
第十八条 公司的注册资本出现了变动情况，然而呢，公司并没有按照规定去办理变更登记，这种情况下，会由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定来进行处理。
第十九条 验明资本的机构、资产进行评估的机构，出具虚假证明文件的，公司登记的机关，应当依照《公司登记管理条例》的相关规定，予以处理。
第二十条 对于公司，若其没有按照规定去办理公司章程备案，那么会由公司登记机关，依据《公司登记管理条例》的相关规定，来进行处理。
第二十一条 对于那些撤销公司变更登记且涉及公司注册资本变动的情况，是由公司登记机关来恢复公司处于该次登记之前的登记状态的，并且还要予以公示。
有的内容涉及变动，然而这些变动内容并不属于登记事项，对于这种情况，公司应当借助企业信用信息公示系统来进行公示。
第二十二条 公司是由外商进行投资的，对于其注册资本的登记管理，适用本规定，不过，要是法律另外有规定的情况，则不在此适用范围内。
第二十三条 此规定自二零一四年三月一日起开始施行，二零二五年十二月二十七日国家工商行政管理总局所公布的《公司注册资本登记管理规定》，二零二九年一月十四日国家工商行政管理总局所公布的《股权出资登记管理办法》，二零三一年十一月二十三日国家工商行政管理总局所公布的《公司债权转股权监督管理办法》同样废止。
