证券代号是000779，证券名称为三毛派神，公告编号为2015-070
兰州三毛实业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会所有成员确认披露的信息真实可靠、准确无误、内容完整，不存在虚假记录、带有误导性的说明或重要信息缺失。
兰州三毛实业股份有限公司相关会议通知，于2015年12月2日，通过电话、电子邮件等途径发布，2015年12月6日，在公司办公楼九楼会议室，以现场形式举行。本次会议按计划应有六位董事到场，最终实际到场的有五位，分别是阮英、贾萍、单小东、方文彬以及马建兵，独立董事张海英通过书面委托让方文彬代为行使表决权，会议由董事长阮英负责引导，公司监事也参与了会议过程。
召集会议并实施会议，依照《公司法》与《公司章程》的相应条款。会议实施细致讨论，表决通过若干提案：
公司计划发行股份来购买资产，同时募集配套资金，这项关联交易需要符合相关法律和法规的规定，因此需要提交议案进行讨论。
公司以股份形式卖给北大众志微系统科技有限责任公司，也就是北大众志，换取其持有的北京众志芯科技有限公司，即众志芯科技，的全部股份。公司同时打算向昊融投资非公开发行股份，用以筹集补充资金，筹集总额不会超过6亿元，并且不会超出准备购置资产交易价格的百分之百。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）所发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关条款，并且经过对本公司实际运营状况以及本次重大资产重组相关事项的深入剖析论证，董事会判定，公司此次重大资产重组完全符合相关法律法规所设定的各项实质性要求。
本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。
投票情形如下：赞成者有六人，反对者无一人，持观望态度者亦无。此提案经由在场各位董事的审议，获得一致认可。
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二、关于企业发行股票用以获取其他单位并募集补充资金同时涉及关联方交易的提案
本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。
(一)整体方案
本次交易由两个部分构成，首先公司要向北大众志发行股票，以此换取其持有的众志芯科技全部股份。其次，公司计划向昊融投资发行新股票，用于筹集补充资金，筹集金额上限为6亿元，并且不能超过准备收购资产的总价值。此次融资以发行股票换取资产为必要条件，但融资是否到位并不影响股票换资产的操作。依照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司这些举措属于上市公司重大资产重组。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份购买资产
1、发行股份购买资产
本次交易里，公司将通过发行A股股票的非公开手段，来购入交易对手持有的全部众志芯科技股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北大众志。
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
依照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的定价，不能低于市场参照价的九成，市场参照价，是指本次发行股份购买资产，董事会决议公告日往前数，包含二十个交易日、六十个交易日或是一百二十个交易日的公司股票交易均价中的某一项。计算交易均价的方法如下：决议公告之前一段时间内公司股票的平均交易价格，等于这段时间内公司股票的总成交金额，除以这段时间内公司股票的总成交数量。
本次发行股票收购资产的定价依据，是公司针对此项交易进行表决的首个董事会决定公告日期，也就是第五届董事会第二十次会议的公告日期。为了更准确地体现当前市场的估值状况，经过交易各方的共同商议，公司此次发行股票收购资产的市场比照价格，是以定价依据前二十个交易日内股票交易的平均价格为基础，而发行价格则是该比照价格的九成。
公司股票自2015年9月8日已经暂停交易，依据前述方式计算得出的发行金额为每股13.73元，这个最终发行金额仍需由公司股东大会进行确认批准。
若在此轮发售的定价基础日与发售终结日之间，企业出现分红、派发新股、增发股份或用资本公积金折股等权益变动情形，将依照深圳证券市场的相关规范对本轮融资的定价进行必要修正。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
公司准备向特定投资者增发约4,516.53万只人民币普通A股股份，每只股份的票面价值为1元人民币，具体发行股份的总数，将依据标的资产的交易价位以及发行股份来购买资产的价格，由公司董事会进行最终决定，并且以中国证监会批准的结果作为最终依据。
若本次股份交易涉及资产收购的定价因分红、配发新股、增资或公积金转增等情况而变动，相应的股票数量也会同步修正。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期
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北大众志通过本次股份发行获得的股份，登记到其名下后，在36个月内不允许进行公开交易或转手，期满之后则需遵循中国证监会和深圳证券交易所的相关规则来处理。若本次交易结束后六个月内，公司股票连续二十个交易日每日收盘价都低于本次发行股份时的定价，或者六个月期满时收盘价也低于该定价，那么交易另一方北大众志所获公司股份的锁定期将自动再延长六个月。此次交易结束后，交易对手北大众志通过本次交易获得的公司股份，在因公司派发股票红利、资本公积金转增等方式而派生出的股份，同样需要遵循之前规定的股份锁定期安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
这次股份发行结束后，公司原先积累的未分配利润，将依照新股权结构，由所有股东平均分配。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司计划通过固定价格模式，向昊融投资实施非公开发行股票，以筹集补充资金，计划发行大约4,369.99万份A股股票，筹措的补充资金额度不会超过6亿元，并且不会超出预定收购资产交易价值的百分之百。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的面值和种类
此次发行的股票类型为在中国内地上市的A股,每一股的票面金额为1元人民币。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
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3、发行价格及定价原则
依据中国证监会所发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关条款，本次辅助性融资的定价基准日，设定为公司就本次交易举行的首场董事会会议，即该董事会会议公告之日，计划发行价格为每股十三元七角三分人民币，且该价格不低于定价基准日往前的二十个交易日里公司股票交易的平均价格，其比例至少为九成
这项涉及发行股份换取资产以及募集补充资金的最终定价，仍需获得具备相关权限的国有资产监管单位以及公司股东代表的许可。自定价参考日算起，直到股份发行完成这段时间里，倘若公司实施了分红派息、股票无偿分配、资本公积金折股等权益变动行为，那么发行价格必须依据深圳证券交易所的规章制度，进行相应的修正。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、股份锁定期安排
昊融投资通过本次非公开发行募集配套资金所获股份，登记至其名下后36个月内不得流通转让，36个月期满后需遵循中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行处置。若本次交易结束后六个月内，公司股票价格在连续二十个交易日里始终低于本次发行股份的定价，或者交易结束后六个月时的收盘价也低于该定价，那么昊融投资通过这次交易获得的公司股份，其锁定期将自动再延长六个月。本次交易一旦达成，昊融投资通过该交易获得的股权，若因公司派发红股、公积金转增股本等因素而增加的股份，同样需要遵循之前的股份锁定期规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
此次融资款项将重点投向国产化高性能中央处理器芯片的研发体系建设，同时用于构建自主可控的计算机产业制造园区，此外还会用于建立计算机系统安全性能及稳定度检测评估平台。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(四)过渡期间损益安排
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从自我评估基准日算起，到交割日为止，是过渡阶段。过渡阶段中，所有与志芯科技有关的盈利，都归属于上市公司。如果志芯科技出现亏损，那么亏损的金额，将由北大众志在亏损金额明确后的六十个工作日内，用现金形式补足给上市公司。这个时期的盈利和亏损，以重大资产重组完成后，上市公司聘请的有证券业务资格的审计单位提供的专项审计报告为依据。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(五)业绩承诺与利润补偿
为确保此次重大资产整合中目标公司的收益真实可信，维护公司及众多投资人的权益，北大众志明确表示将就目标企业未来三年的净利润水平提供保证和补偿措施。补偿方案需优先采用股权形式，若差额部分仍无法满足要求，则需以货币资金进行补充。关于利润保证和补偿方案的详细内容，将由公司主体与北大众志另行签订《收益补偿合同》加以明确。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
此项关键性资本运作的决定，其法律效力持续时间为十二个月，计算起点为公司股东大会对本次核心资本运作达成共识的日期，终止日为该期限届满之时。
本次重大资产重组完全符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，相关议案已提请审议，内容严格依照法规执行，程序正当合规，旨在确保交易的合法性与合理性，维护市场秩序与投资者权益，促进公司长远发展。
[id_202763029]董事会经过慎重评估，确认此次交易不涉及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所述情形，具体表现为：1、本次交易的对象为众志芯科技全部股权，不包含任何需要审批的环节，例如项目申请、环境保护、行业资质、土地使用、规划许可以及工程建设等事项。这项业务仍须经过公司董事会、甘肃省国资委及证监会等监管机构的核准，目前已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》
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根据相关交易计划书所载内容，同时，也指出了或许得不到核准的潜在问题，并对此特地加以说明。
众志芯科技是依照法律程序成立并持续运营的企业，不存在资本不充足或威胁其正常运作的问题，出售标的资产的一方完全拥有该资产的所有权，且不存在任何限制或禁止转让的情况。
此次整合落成之后，众志芯科技将转变为集团的独资附属公司，交易相关部署有助于增强企业财产的统一性，有助于集团在人力调配、物资获取、制造活动、市场拓展、知识保护等层面维持自主权。
此次整合有助于提升企业资产水准，优化经济状况，加强稳定获利水平及抵御风险本领，有助于开拓新核心业务且对既有核心业务不会形成不良后果，交易相关部署有助于公司强化自主权，削减并规范关联业务往来，防止行业内部竞争。
四、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
公司向北方大众志转让股票，以此换取其持有的众志芯科技的全部股份。此外，公司计划向昊融投资发行股票，筹集补充资金，筹集总额不超过6亿元，并且不超过准备收购资产的交易价值。
这次交易开始之前，北大众志、昊融投资和这家公司以及它的有关系的企业，彼此之间并没有什么牵连。
依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关条款，若个人或机构与上市公司存在合约关系，或达成某种安排，且该合约或安排一旦生效，或是在未来一年之内，形成与上市公司有利益关联的状况，那么该个人或机构就属于上市公司的关联方。这次交易结束后，北大众志将位列上市公司股东的首位，依据相关融资额度的最高值，昊融投资则将位列上市公司股东的次席，北大众志与昊融投资这两家公司，其持有的股份都将达到上市公司总股本的百分之五以上，基于此，它们均被视为该公司的关联单位，所以这次交易属于关联交易行为。
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五、涉及本次核心资产整合的提案，需遵循《上市公司核心资产整合管理规范》第四十三条的具体条款，该条款对相关操作提出了明确要求
董事会经过仔细研究，断定此次发行股票购买资产并且募集补充资金，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
六、关于企业发行股票用以收购资产同时筹措补充资金的相关关联交易方案提议
赞成公司就本次发行股份买入资产并且募集补充资金以及关联交易事宜所拟定的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份买入资产并且募集补充资金以及关联交易计划书》。这份计划涵盖了企业的根本信息、合作方的根本信息、这次合作的来龙去脉和宗旨、这次合作的具体做法、合作对象的根本信息、这次合作给企业带来的作用、这次合作必须遵循的审批流程、维护出资人正当权益的相关措施以及相关的风险提示等要素。
详细内容请参考同日于《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
等审计评估事项收尾，公司会拟定《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等材料，再交由董事会讨论决定。
七、涉及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》与《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之股份认购协议》的议案，其生效附有特定条件，需予以签署确认，相关文件内容已获审议通过，具体条款须严格遵循规定执行，确保交易合法合规进行，各方权利义务明确清晰，后续操作依此为准
同意公司签署以下协议：
与北京北大众志微系统科技有限责任公司签署了带有生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议书》。
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与西藏昊融投资管理有限公司订立了附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议书》，这份协议具有附条件的生效特点。
就《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组执行法定手续的周全性、合法性及递交法律文书的有效性声明》的提案
经过审查，公司董事会确认，在此次关键性资产整合中，企业已经依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性要求，就此次关键性资产整合相关内容，切实履行了信息公开责任；同时依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程要求，就此次关键性资产整合，完成了现阶段必须的法定步骤。
公司董事会确认，已递交给深圳证券交易所的法律文书完全合规且具备法律效力，公司董事会确保，为本次重大资产调整所递交的各类法律文书均无任何不实记录、带有误导性的说明或关键的缺失内容，公司董事会将独自并共同承担提交法律文书真实可靠、信息精确无误、资料全面完整的责任。
公司董事会针对此次重大资产调整交易，确认了法定流程的周全性、符合规定性，以及递交法律文件的妥当性，并为此制定了专门阐述。
九、申请股东大会许可董事会处理本次重大资产整合的若干事务
为确保本次重大资产整合相关工作的顺利开展，董事会恳请公司股东大会准许董事会全面负责与此次重大资产整合相关的一切事务，具体涵盖但不限于：依据法律、法规及规范性文件的条款和股东大会的决定，拟定并执行本次
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交易具体安排涵盖诸多方面，例如根据实际状况决定或修正相关交易价位，选定发行时刻，明确发行额度，制定发行成本等细节，均需具体商议。
依照中国证监会核准状态以及市场状况，遵循股东大会表决确定的计划，全面主导处理并裁定此次核心资产整合的详细相关事务，
选定本次交易涉及的全部中介单位，允许董事会对付给这些单位的业务酬金数额进行指定和修正。
按照审批机构的指示，或者依照监管机构颁布的最新法规，需对此次重大资产配置进行必要变更，同意对涉及此次重大资产配置的审计结论、价值评定等所有相关协议和文件的修正。
对涉及本次重大资产重组的所有协议和文件进行修正、增补、确认、提交、上报，并处理与此项重大资产重组有关的各项申报工作
股东大会决议有效期间，若监管机构政策调整或市场环境变动，允许董事会依据证券监管机构新规及证券市场现实状况，在股东大会决议框架内，对本轮重大资产整合的详细计划进行必要修正。
这次业务达成之后，需要调整公司规章制度的若干内容，并且要完成股份转移的行政注册程序，更换登记信息。
此次交易结束后，需完成发行股份购买资产及募集配套资金所发行股票在登记结算机构的登记手续，并实现其在深圳证券交易所的上市流通。
剩余事项，若未具体说明，可在法律规章及相关文件以及《公司章程》准许条件下，处理与本次重大资产调整相关的事务，包括但不限于其他必要操作。
这项授权的持续时间，从公司股东大会通过这次重要资产整合交易开始计算，总共为一年。
十、关于暂不召集召开相关股东大会的议案
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由于此次配股收购的资产标的审计评估工作尚未结束，公司决定暂时不召集相关股东会议。等审计评估等事宜结束后，公司会重新召开董事会，并由董事会来组织召开相关股东会议，对上述议题以及本次交易涉及的其他议题进行审议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
公司打算和对方签订的文件是关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份来购买资产的那个协议，具体名称为《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。
公司打算同购买方签订的关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份的认购合同；
4、独立董事关于本次重大资产重组的相关独立意见；
公司董事会就本次重大资产重组所需遵循的法定流程的完备程度、合规状况以及提交的法律文书的有效性进行说明，确保各项程序符合规定，文件真实有效，保障交易顺利进行。
6、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
兰州三毛实业股份有限公司 董事会
2015年12月6日
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